Załącznik nr 2 do SIWZ
ISTOTNE POSTANOWIENIA UMOWY
 na zadanie pn.
Kompleksowa dostawa gazu ziemnego wysokometanowego typu E obejmująca sprzedaż i dystrybucję gazu dla potrzeb obiektów zarządzanych przez Urbitor Sp. z o.o.

 
1.	Postanowienia ogólne

1.	Przedmiotem umowy jest „KOMPLEKSOWA DOSTAWA GAZU ZIEMNEGO WYSOKOMETANOWEGO TYPU E OBEJMUJĄCA SPRZEDAŻ I DYSTRYBUCJĘ GAZU DLA POTRZEB OBIEKTÓW ZARZĄDZANYCH PRZEZ URBITOR SP. Z O.O.
2.	Wybrany Wykonawca winien przedstawić Zamawiającemu w terminie do 5 dni od dnia rozstrzygnięciu postępowania Wzór Umowy kompleksowej dostawy gazu ziemnego zgodny z IRiESD, IRiESP oraz powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.
3.	Umowa zostaje zawarta w wyniku postępowania o zamówienie publiczne prowadzonego w oparciu    o przepisy ustawy z dn. 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. 2017 poz. 1579), w trybie przetargu nieograniczonego dla zamówień o wartości szacunkowej nieprzekraczającej kwoty określonej w przepisach wydanych na podstawie art. 11 ust. 8  ustawy Pzp. 
4.	Umowa zostanie zawarta na czas określony, tj. 12 miesięcy od 01.01.2020r. do 31.12.2020r.
5.	Integralną częścią umowy jest oferta Wykonawcy z dnia (dzień składania ofert).
6.	Oprócz istotnych postanowień umownych, umowa z wykonawcą zawierać będzie również elementy niezbędne umowy wynikające z ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne. 
7.	Sprzedaż gazu ziemnego oraz świadczenie usługi przesyłania i dystrybucji odbywa się na warunkach określonych przepisami ustawy Prawo energetyczne, przepisami Kodeksu cywilnego, zasadami określonymi w koncesji, postanowieniami niniejszej Umowy.
8.	Wykonawca zobowiązuje się do sprzedaży gazu ziemnego i zapewnia jej dystrybucję do urządzeń 
i obiektów Zamawiającego zgodnie z Załącznikiem nr 1 SIWZ.
9.	Wykonawca zobowiązuje się dostarczać paliwo gazowe, gaz ziemny wysokometanowy E do instalacji znajdujących się w obiektach Zamawiającego wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do SIWZ
10.	Wykonawca zawrze umowy na kompleksową dostawę gazu ziemnego i świadczenie usług dystrybucji 
z Urbitor Sp. z o. o.
11.	Wykonawca dokona w imieniu i na rzecz Zamawiającego wszelkich czynności i uzgodnień 
z OSD niezbędnych do przeprowadzenia zmiany sprzedawcy i skutecznego rozpoczęcia sprzedaży paliwa gazowego (w oparciu o wystawione pełnomocnictwo, którego wzór stanowi załącznik nr 7 SIWZ) w szczególności:
1.	Włączenia punktów poboru objętych Umową do umowy zawartej przez Wykonawcę 
z OSD
2.	Wypowiedzenia obecnie obowiązujących umów na podstawie, której Zamawiający aktualne nabywa paliwo gazowe
3.	Rozwiązania umów na podstawie, których Zamawiający aktualnie nabywa paliwo gazowe
4.	Dokonania zgłoszeń wymaganych postanowieniami IRIESP i IRIESD
5.	Reprezentowania Zamawiającego we wszystkich czynnościach związanych ze zmianą sprzedawcy paliwa gazowego.  
12.	Wykonawca zobowiązuje się do sprzedaży gazu ziemnego z zachowaniem obowiązujących standardów jakościowych, określonych w Taryfie, Prawie energetycznym oraz aktach wykonawczych do tej ustawy.
13.	Wykonawca zobowiązuje się zapewnić Zamawiającemu standardy jakości obsługi Zamawiającego w zakresie świadczenia usług dystrybucji:
1.	przyjmowania od Zamawiającego, przez całą dobę, zgłoszeń i reklamacji dotyczących dostarczania gazu ziemnego z sieci;
2.	bezzwłocznego przystąpienia do usuwania zakłóceń w dostarczaniu gazu ziemnego, spowodowanych nieprawidłową pracą sieci;
3.	udzielania Zamawiającemu, na jego żądanie, informacji o przewidywanym terminie wznowienia dostarczania gazu ziemnego przerwanego z powodu awarii w sieci;
4.	nieodpłatnego udzielania informacji w sprawie rozliczeń oraz aktualnych taryf i zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego w zakresie objętym umową;
5.	rozpatrywania wniosków lub reklamacji Zamawiającego w sprawie rozliczeń i udzielania odpowiedzi, nie później niż w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku lub zgłoszenia reklamacji;
6.	powiadamiania Zamawiającego o terminach i czasie planowanych przerw w dostawie gazu ziemnego. 

2.	Termin realizacji zamówienia 

1.	Wymagany termin realizacji przedmiotu zamówienia: 12 miesiące od 01.01.2020 do 31.12.2020r.
2.	Wykonawca zapewni kompleksową dostawę zamówionego gazu ziemnego przez cały czas obowiązywania umowy sprzedaży, począwszy od dnia zawarcia umowy w sposób ciągły i niezakłócony do wszystkich punktów poboru wskazanych przez zamawiającego 
3.	Świadczenie usługi kompleksowej nastąpi nie wcześniej niż z dniem rozpoczęcia świadczenia usługi dystrybucji przez OSD w ramach danej umowy.
4.	Z przyczyn formalno-prawnych, Zamawiający dopuszcza zmianę terminu rozpoczęcia wykonania zamówienia z zastrzeżeniem granicznego terminu wykonania zamówienia do 31.12.2020 r., jednak nie wcześniej niż po skutecznym rozwiązaniu umowy, na podstawie której dotychczas Zamawiający miał dostarczany gaz ziemny oraz skutecznym przeprowadzeniu procesu zmiany sprzedawcy u Operatora Systemu Dystrybucyjnego. 

5.	Rozliczenia   

1.	   Rozliczenie za gaz ziemny odbywać się będzie zgodnie z aktualną Taryfą dla usług dystrybucji paliw gazowych, obowiązującą na terenie działania Wykonawcy, na podstawie wskazań liczników w podanych grupach taryfowych, według odpowiadających im składników cenowych, w okresach rozliczeniowych zgodnych z Taryfą Dystrybutora.
2.	   Należności z tytułu wystawionych faktur rozliczeniowych będą regulowane przez Zamawiającego w terminie 14 dni od ich wystawienia przelewem na konto Wykonawcy.
3.	  Zamawiający upoważnia Wykonawcę do wystawiania faktur VAT bez podpisu odbiorcy. 

  4.   Kary umowne

1.	W przypadku niedotrzymania standardów i pomiarów jakościowych dostarczanego paliwa gazowego Zamawiającemu przysługuje upust i bonifikata w wysokości i na warunkach określonych w Taryfie OSD zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki.
2.	W przypadku wystąpienia szkody przewyższającej wysokość kary umownej, Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych 
z możliwością jego potrącania z faktur wystawianych przez Wykonawcę. 
3.	W przypadku nieterminowej płatności za wykonanie przedmiotu umowy Wykonawca może żądać od Zamawiającego zapłaty ustawowych odsetek za każdy dzień zwłoki, naliczanych od wartości faktury wystawionej przez Wykonawcę. 

5.  Dopuszczalność zmiany umowy

1.   Zakazana jest istotna zmiana postanowień zawartej umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie której dokonano wyboru Wykonawcy, z zastrzeżeniem ust. 2.
2.    Zamawiający przewiduje możliwość zmiany postanowień zawartej umowy (w formie aneksu) 
w stosunku do treści oferty zgodnie z art. 144 ust. 1 ustawy Pzp w następujących przypadkach:
•	zmiany w strukturze organizacyjnej Wykonawcy lub Zamawiającego, dotyczące określonych w umowie nazw, adresów. Strony niezwłocznie poinformują się pisemnie 
o tych zmianach,
•	zmiany osób reprezentujących strony; Strony niezwłocznie poinformują się pisemnie 
o tych zmianach,
•	zmiany unormowań prawnych powszechnie obowiązujących np. w przypadku ustawowej zmiany stawki podatku VAT i wysokości podatku akcyzowego od gazu ziemnego. Zamawiający dopuszcza możliwość zmniejszenia lub zwiększenia wynagrodzenia o kwotę równą różnicy w kwocie podatku VAT. Strony dokonają odpowiedniej zmiany wynagrodzenia umownego - dotyczy to części wynagrodzenia za dostawy, których w dniu zmiany stawki podatku VAT czy podatku akcyzowego jeszcze nie wykonano,
•	zmiana ceny ofertowej w przypadku zmiany opłaty stałej za usługę sieciową  i opłaty zmiennej za usługę sieciową w przypadku zmiany taryfy Operatora Systemu Dystrybucyjnego zatwierdzonej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, po uprzednim pisemnym zawiadomieniu Zamawiającego wraz z dołączeniem taryfy cen i opłat 
•	zmiany grupy taryfowej, w przypadku gdyby w trakcie trwania umowy obiekty zamawiającego zmieniły charakter użytkowania, 
•	zmiany mocy umownej w przypadku gdy w czasie trwania umowy zwiększyłoby się lub zmniejszyło zapotrzebowanie na moc w związku ze zmianą charakteru obiektu lub jego modernizacji. 
3.
      Ceny jednostkowe netto dla części zużycia objętej podatkiem akcyzowym będą podlegały zmianie    
      tylko w przypadku ustawowej zmiany opodatkowania gazu ziemnego podatkiem akcyzowym.   
      Wykonawca jest zobowiązany na piśmie poinformować Zamawiającego o zmianie podatku   
      akcyzowego oraz o jego wysokości. Zmiany dokonywane będą na pisemny wniosek Wykonawcy   
      lub Zamawiającego zawierający uzasadnienie dla ich wprowadzenia.

4.    W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży 
w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części umowy.
     6.  Rozwiązanie umowy
1.  Rozwiązanie Umowy kompleksowej może nastąpić za wypowiedzeniem przez każdą ze stron 
z zachowaniem siedmiodniowego (7) okresu wypowiedzenia w przypadku rażącego naruszania postanowień Umowy lub istotnych postanowień IRIESD przez drugą stronę, pomimo uprzedniego wezwania jej do zaniechania naruszeń i usunięcia ich skutków w wyznaczonym terminie. Strona wypowiadająca Umowę kompleksową może wskazać późniejszy termin rozwiązania Umowy. 
2. W razie utraty przez Zamawiającego tytułu prawnego do któregokolwiek z miejsc odbioru, do których dostarczane jest paliwo gazowe przez Wykonawcę, Zamawiający może rozwiązać niniejszą umowę w trybie natychmiastowym jedynie w części dotyczącej dostarczania i sprzedaży paliwa gazowego do miejsca odbioru, w odniesieniu, do którego Zamawiający utracił tytuł prawny, zaś w pozostałym zakresie Umowa będzie nadal wiązać strony. Oświadczenie o rozwiązaniu umowy wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.
3.  W razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży 
w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o tej okoliczności.
     7.   Postanowienia końcowe
1.	Wszelkie oświadczenia woli oraz zawiadomienia składane przez Strony w związku 
z wykonywaniem niniejszej umowy wymagają dla swej skuteczności formy pisemnej. 
2.	Wszelkie oświadczenia woli, zawiadomienia składane przez Strony w związku z realizacją niniejszej umowy powinny być pod rygorem bezskuteczności dokonywane na piśmie.
3.	 Strony są obowiązane informować siebie nawzajem o każdej zmianie adresów. Oświadczenia woli oraz zawiadomienia wysyłane na ostatnio podany adres Strony uznawane będą za skuteczne 
i złożone tej Stronie. 
4.	W razie rozbieżności pomiędzy postanowieniami niniejszej umowy ramowej a umowami na poszczególne punkty poboru oraz umowami zawartymi z poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi. Zastosowanie będą miały postanowienia niniejszej umowy.
5.	Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności i będą      
dopuszczalne w granicach unormowania artykułu 144 ustawy Prawo zamówień publicznych zgodnie z postanowieniami zawartymi w części 5.
6.	Ewentualne kwestie sporne, wynikłe w trakcie realizacji niniejszej umowy strony rozstrzygać będą w drodze negocjacji. 
7.	W przypadku nie dojścia do porozumienia w sposób wskazany w ust 6, sprawy sporne wynikłe 
z niniejszej umowy będą rozstrzygane przez Sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego.
8.	W sprawach nieuregulowanych w umowie będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu Cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych oraz ustawy Prawo energetyczne wraz 
z obowiązującymi aktami wykonawczymi.
9.	Istotne postanowienia umowy stanowią integralną część Umowy o udzielenie zamówienia publicznego.